Algemene Voorwaarden van VDM Industries B.V., hierna aangeduid als “VDMI”
(versie februari 2023) gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel op 24-02-2023 met ref. 0011-2186.
- Definities
1.1. In deze algemene voorwaarden (“Algemene voorwaarden”) worden de volgende definities gebruikt:
a. “Koper”: een natuurlijke of rechtspersoon die met VDMI een Overeenkomst wenst te sluiten of heeft gesloten;
b. “Offerte”: een aanbod van VDMI aan Koper voor de levering van Producten waaronder tevens wordt verstaan het uitvoeren van diensten;
c. “Overeenkomst”: een overeenkomst voor de levering van Producten door VDMI aan Koper waaronder tevens wordt verstaan het uitvoeren van diensten;
d. “Producten”: producten en diensten;
e. “Diensten”: productie van Producten en/of verpakken van Producten;
f. “Schriftelijk”: onder schriftelijk wordt ook verstaan “langs elektronische weg”;
g. “VDMI”: VDM Industries B.V., met KvK-nummer 67506909, de holdingmaatschappij en aandeelhouder van Van Dam Bodegraven B.V. te Bodegraven (met KvK nummer 29019456) en Multifill B.V. te Mijdrecht (met KvK nummer 30214151). - Toepasselijkheid
2.1. De Algemene voorwaarden zijn van toepassing op en maken onderdeel uit van alle Overeenkomsten en Offertes en zijn van toepassing op alle (overige) handelingen en rechtshandelingen tussen VDMI en Koper. De Algemene voorwaarden zijn ook van toepassing op de aanvraag van, en de onderhandelingen over, een Offerte of een Overeenkomst.
2.2. Bij strijd tussen de Algemene voorwaarden en een Overeenkomst prevaleren de bepalingen van de Overeenkomst. - Offerte
3.1. Offertes zijn vrijblijvend en herroepelijk, tenzij VDMI schriftelijk anders heeft bepaald.
3.2. Een Offerte is in ieder geval nooit langer geldig dan tien werkdagen, tenzij VDMI schriftelijk anders heeft bepaald. - Overeenkomst
4.1. Opdrachten en acceptaties van Offertes door Koper gelden als onherroepelijk. Orders van Koper binden op zichzelf VDMI niet. VDMI is slechts gebonden wanneer zij een order schriftelijk heeft aanvaard, of daaraan uitvoering heeft geven.
4.2. De schriftelijke bevestiging is bepalend voor de inhoud van de Overeenkomst.
4.3. Een Overeenkomst kan alleen door middel van een schriftelijke akkoord van VDMI en Koper worden gewijzigd.
4.4. De door VDMI verstrekte opgave van getallen, maten, gewichten, specificaties, of andere aanduidingen met betrekking tot Producten wordt met zoveel mogelijk zorg gedaan, maar VDMI kan er niet voor instaan dat zich terzake geen afwijkingen zullen voordoen. In de branche gebruikelijke afwijkingen zijn per definitie toegestaan. - Prijs
5.1. Indien niet anders is overeengekomen, zijn de prijzen exclusief BTW, Ex Works te Bodegraven dan wel Mijdrecht (conform het terzake bepaalde in de laatste versie van Incoterms).
5.2. Indien VDMI emballage, verpakking, inlading, vervoer, verzending, lossing of verzekering van Producten op zich heeft genomen zonder dat daarvoor uitdrukkelijk schriftelijk een prijs is overeengekomen, is zij gerechtigd Koper daarvoor de werkelijke kosten en/of bij VDMI gebruikelijke tarieven in rekening te brengen. - Levering
6.1. Indien niet anders is overeengekomen, geschiedt levering van Producten “af fabriek” (Ex Works Bodegraven dan wel Mijdrecht conform de het terzake bepaalde in de laatste versie van Incoterms).
6.2. VDMI is gerechtigd de Producten in termijnen en/of gedeelten te leveren. Voor de toepassing van deze Algemene voorwaarden wordt iedere deellevering als een zelfstandige levering aangemerkt.
6.3. Koper dient de Producten op de overeengekomen plaats en het overeengekomen tijdstip van aflevering tijdig in ontvangst nemen. Indien Koper dit nalaat, is Koper zonder nadere ingebrekestelling in verzuim en VDMI gerechtigd de Producten op rekening en risico van Koper te vervoeren en/of op te slaan.
6.4. De dag waarop Koper weigert de levering in ontvangst te nemen, zal worden beschouwd als de dag van levering.
6.5. Indien Koper de Producten gedurende een periode van meer dan 2 werkdagen na levering niet in ontvangst neemt, heeft VDMI recht op schadevergoeding en zijn overige contractuele en wettelijke rechten.
6.6. Door VDMI opgegeven levertijden en leverschema’s zijn niet bindend. In geval van vertraging wordt de levertijd dienovereenkomstig verlengd. VDMI zal bij vertraging in de levering, daarvan mededeling doen aan Koper.
6.7. VDMI is nimmer aansprakelijk voor enigerlei schade van Koper of een derde als gevolg van te late of incomplete levering. Te late of incomplete levering is voor Koper nimmer een reden om een Overeenkomst te ontbinden. Koper vrijwaart VDMI in dit verband voor aanspraken van derden. - Uitvoering van Diensten
7.1. VDMI zal de Overeenkomst naar beste inzicht en vermogen en overeenkomstig de eisen van goed vakmanschap uitvoeren. Een en ander op grond van de op dat moment bekende stand der wetenschap.
7.2. VDMI heeft het recht bepaalde werkzaamheden te laten verrichten door derden. De toepasselijkheid van artikel 7:404, 7:407 lid 2 en 7:409 BW wordt uitdrukkelijk uitgesloten.
7.3. Indien door VDMI of door VDMI ingeschakelde derden in het kader van de Overeenkomst werkzaamheden worden verricht op de locatie van Koper of een door Koper aangewezen locatie, draagt Koper kosteloos zorg voor de door die medewerkers in redelijkheid gewenste faciliteiten.
7.4. VDMI is gerechtigd de Overeenkomst in verschillende fasen uit te voeren en het aldus uitgevoerde gedeelte afzonderlijk te factureren.
7.5. Indien de Overeenkomst in fasen wordt uitgevoerd kan VDMI de uitvoering van die onderdelen die tot een volgende fase behoren opschorten totdat Koper de resultaten van de daaraan voorafgaande fase schriftelijk heeft goedgekeurd.
7.6. Koper draagt er zorg voor dat alle gegevens, waarvan VDMI aangeeft dat deze noodzakelijk zijn of waarvan Koper redelijkerwijs behoort te begrijpen dat deze noodzakelijk zijn voor het uitvoeren van de Overeenkomst, tijdig aan VDMI worden verstrekt. Indien de voor de uitvoering van de Overeenkomst benodigde gegevens niet tijdig aan VDMI zijn verstrekt, heeft VDMI het recht de uitvoering van de Overeenkomst op te schorten en/of de uit de vertraging voortvloeiende extra kosten volgens de alsdan gebruikelijke tarieven aan Koper in rekening te brengen. VDMI is niet aansprakelijk voor schade, van welke aard ook, doordat VDMI is uitgegaan van door Koper verstrekte (onjuiste en/of onvolledige) gegevens. - Beschrijving van de goederen
8.1. Koper dient bij het aangaan van de productieovereenkomst een deugdelijke en voldoende gedetailleerde schriftelijke omschrijving van de goederen aan VDMI te (doen) verstrekken met vermelding van de verschillende soorten, hoedanigheden, gewichten, specificaties, waarden, aantallen alsmede van alle andere bijzonderheden en/of specifieke eigenschappen waarvan kennisneming door VDMI, voor een goede uitvoering van de bewaarnemingsovereenkomst van belang is.
8.2. Indien door VDMI goederen in ontvangst wordt genomen waarvan niet de volledige bijzonderheden betreffende soort, hoedanigheid, aard of eigenschappen aan Koper kenbaar zijn gemaakt, dan zal VDMI door de enkele in ontvangstneming van die goederen geen kennis dragen van deze bijzonderheden. Hetzelfde geldt indien door Koper bij de aanlevering van de goederen niet die informatie aan VDMI wordt verstrekt die redelijkerwijs noodzakelijk is om een juiste bewaarneming mogelijk te maken. - Inslag
9.1. Koper zal ervoor zorg dragen dat de aangevoerde goederen vrij van kosten, door of namens hem bij de goederenopslag worden aangeleverd.
9.2. VDMI oefent uitsluitend ingangscontrole uit op de hem ter bewaring en/of bewerking aangeboden goederen voor wat betreft het aantal en uiterlijk waarneembare kenmerken voor wat betreft de opgegeven specificaties, welke controle VDMI schriftelijk vastlegt, tenzij anders wordt
overeengekomen tussen VDMI en Koper. VDMI is gehouden Koper terstond, maar in ieder geval uiterlijk binnen 2 werkdagen te informeren over door haar geconstateerde afwijkingen ten opzichte van de begeleidende vrachtbrief. Voor de financiële afwikkeling van de overeenkomst tussen VDMI en Koper zal de specificatie als vermeld op de vrachtbrief leidend zijn, tenzij de door VDMI gemeten specificatie meer dan 1% afwijkt (onder deugdelijke overlegging van bewijs), in welk geval de door VDMI gemeten specificatie leidend zal zijn.
9.3. VDMI zal niet verplicht zijn goederen in ontvangst te nemen waarvan de aard, de soort, de hoedanigheid, de specificatie, het aantal, de verpakking en/of de waarde zichtbaar afwijkt van de oorspronkelijke omschrijving dan wel niet voldaan aan de eisen die daaraan gesteld kunnen worden. De beoordeling geschiedt door VDMI steeds naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid.
9.4. VDMI verstrekt bij binnenkomst van de goederen op zijn complex aan Koper een ontvangstbewijs. Behoudens andere overtuigende bewijsmiddelen is dit ontvangstbewijs het bewijs dat de daarop omschreven goederen voor rekening van de genoemde Koper door VDMI ter bewaring en/of bewerking is ontvangen. - Werkwijze
10.1. Indien bij het aanleveren van de goederen ter bewaring en/of bewerking geen schriftelijke instructies door Koper aan VDMI zijn verstrekt, zal VDMI deze goederen bewaren en/of bewerken naar eigen inzicht en op een wijze die in de branche gebruikelijk is.
10.2. Indien naar de mening van Koper een bijzondere wijze van bewaarneming van de goederen is vereist, dan zal Koper VDMI hiervan steeds tijdig schriftelijk in kennis stellen om deze de gelegenheid te geven de noodzakelijke voorbereidende maatregelen te treffen, bij gebreke van welke kennisgeving VDMI niet aansprakelijk zal zijn voor verliezen en/of schade, op welke wijze dan ook ontstaan, gedurende de bewaarneming van de desbetreffende goederen.
10.3. Indien naar de mening van Koper een bijzondere wijze van bewaring van de goederen door VDMI wordt verlangd of door de aard van die goederen noodzakelijk wordt gemaakt, zullen alle daarmee samenhangende extra kosten voor rekening van Koper zijn.
10.4. VDMI heeft het recht om goederen die voor bewerking en/of opslag worden aangeboden te weigeren. VDMI zal bij de beoordeling handelen naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid en zijn beslissing motiveren.
10.5. Goederen zullen in ieder geval geweigerd kunnen worden indien:
a. de goederen niet voldoen aan deze voorwaarden genoemde voorwaarden en voorschriften;
b. de goederen gevaar en/of schade kunnen opleveren voor andere in de goederenopslag opgeslagen goederen;
c. de goederen zintuiglijk beschouwd niet in orde lijkt te zijn;
d. op daartoe strekkend verzoek de herkomst van de goederen niet kan worden medegedeeld en aangetoond. - Verplaatsen goederen
11.1. VDMI is te allen tijde bevoegd om de goederen te bewaren in zodanige ruimte in de goederenopslag als hij daarvoor beschikbaar kan stellen. Uitgangspunt daarbij is dat de ruimte geschikt dient te zijn voor het doel dat partijen voor ogen staat en voldoet aan de wettelijke eisen.
11.2. Tenzij partijen schriftelijk anders zijn overeengekomen, staat het VDMI vrij te allen tijde de hem ter bewaring aangeboden goederen over te brengen naar een andere goederenopslag, mits dit geschikt is voor de desbetreffende goederen. VDMI zal Koper op de hoogte stellen van een verblijf van de goederen buiten zijn complex onder opgave van de verblijfplaats en onverminderd de mogelijkheid van Koper ook daar zijn goederen te inspecteren. - Vertraging
12.1. VDMI is niet aansprakelijk voor oponthoud, tijdverlies, kosten of schade, van welke aard dan ook door wie dan ook geleden, tengevolge van een niet bereikbaar of niet bruikbaar of reeds ingenomen zijn van laad/losplaatsen, tenzij vooraf ruimte is besproken.
12.2. Indien voertuigen niet aankomen of niet kunnen worden behandeld op de daarvoor vastgestelde tijd of niet op tijd hun laad/losplaats kunnen bereiken, om welke reden dan ook, zal VDMI, indien hem ter zake geen verwijt treft, recht hebben op schadevergoeding terzake van onnodige kosten, tijdverlies en/of andere kosten van welke aard dan ook, die als gevolg daarvan zijn ontstaan, tenzij er sprake is van overmacht aan de zijde van Koper.
12.3. Indien Koper aan VDMI kennis geeft dat de goederen op een bepaalde tijd bij deze laatste zullen worden aangeleverd of afgehaald en daarvoor speciale actie of inzet van VDMI wordt verlangd, is
Koper, indien hij de goederen niet behoorlijk en op tijd aanlevert of afhaalt aansprakelijk voor alle schade en kosten daaruit voortvloeiende en vrijwaart hij VDMI tegen alle vorderingen, die derden in verband daarmee tegen VDMI mochten instellen.
12.4. VDMI is in geen geval verplicht tot aanvaarding van goederen waarop vracht, belastingen, rechten, boetes en/of andere lasten of kosten, van welke aard dan ook, moeten worden betaald tenzij door of vanwege Koper voldoende zekerheid is gesteld.
12.5. Alle vracht, belastingen, rechten, boetes en/of andere lasten of kosten hoe dan ook genaamd, welke bij aankomst of achteraf moeten worden betaald, dienen door Koper bij vooruitbetaling te worden voldaan. Aangezien deze vooruitbetaling naar zijn aard kortstondig is zal daarover geen rente worden vergoed. - Wetten en voorschriften
13.1. De bewaarneming is onderworpen aan de desbetreffende wetten, regelingen, richtlijnen en/of voorschriften en aanwijzingen van overheidswege.
13.2. Indien zodanige wetten, regelingen, richtlijnen en/of voorschiften en aanwijzingen van overheidswege worden gewijzigd na het tijdstip waarop een overeenkomst tot stand is gekomen, zullen zodanige wijzigingen niettemin geacht worden deel uit te maken van de overeenkomst.
13.3. Indien zodanige wijzigingen een verandering ten gevolge hebben in de kosten, zal VDMI met ingang van de datum van zodanige wijziging het recht hebben de overeengekomen prijs c.q. het tarief dienovereenkomstig aan te passen.
13.4. Indien als gevolg van een inspectie van overheidswege door VDMI extra, niet voorziene werkzaamheden moeten worden verricht, is VDMI gerechtigd de daarmee samenhangende kosten aan Koper in rekening te brengen tenzij deze extra kosten het gevolg zijn van aan VDMI toe te schrijven nalatigheid.
13.5. Indien goederen onderworpen is aan douane- en accijnsbepalingen of aan andere belastingen en/of overheidsvoorschriften dient Koper steeds tijdig alle inlichtingen, welke door VDMI verlangd worden te verstrekken, teneinde VDMI in staat te stellen desbetreffende opgaven in te dienen.
13.6. VDMI is niet aansprakelijk voor de juistheid van de op een geleidebiljet vermelde gegevens, indien deze gegevens door Koper zijn aangereikt. Zulks geldt evenzo voor de op de goederen aangebrachte etikettering. VDMI is slechts gehouden tot een controle van gewichten, aantal colli en omschrijving van de goederen, dit laatste overigens alleen indien dit voor hem uiterlijk waarneembaar is.
13.7. VDMI is niet aansprakelijk voor het controleren, innemen, bewaren, invullen of afgeven van welke documenten dan ook, noch voor de inhoud van zulke documenten, tenzij daartoe een wettelijke verplichting bestaat of zulks uitdrukkelijk schriftelijk is overeengekomen als een door VDMI te leveren prestatie. - Bijzondere maatregelen
14.1. Onverminderd hetgeen is bepaald in het voorgaande artikel heeft VDMI het recht om voor rekening en risico van Koper terstond alle maatregelen te nemen, die VDMI noodzakelijk acht, daaronder begrepen maar niet beperkt tot vernietiging van de goederen, indien er naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid, bij het achterwege laten van zodanige maatregelen gevaar ontstaat voor verlies of beschadiging van de goederen zelf, van andere goederen of van de goederenopslag dan wel voor dood of lichamelijk letsel van personen of dieren. Alle daarmee samenhangende kosten, daaronder begrepen maar niet beperkt tot die van destructie, komen voor rekening van Koper.
14.2. VDMI zal zo spoedig mogelijk vooraf aan Koper kennis geven van de maatregelen die genomen zullen worden, tenzij zulks niet mogelijk is, in welk geval VDMI in ieder geval zo spoedig mogelijk Koper op de hoogte zal stellen van de genomen maatregelen.
14.3. In geval van openbare verkoop van de goederen door VDMI, is VDMI verplicht de opbrengst van de goederen na aftrek van alle hierop gevallen kosten en van eventuele vorderingen op Koper, zo mogelijk binnen één week na ontvangst, aan Koper af te dragen, bij onmogelijkheid waarvan het bedrag in depot zal worden gehouden. - Verpakken en bewerking
15.1. VDMI zal de verpakkings- en bewerkingswerkzaamheden verrichten conform de instructies van Koper. Indien Koper geen instructies geeft, of voorzover deze ontbreken, zal VDMI de verpakkings- en bewerkingswerkzaamheden verrichten in overeenstemming met de wettelijke voorschriften en het gebruik en de branche.
15.2. Koper vrijwaart VDMI voor aanspraken van derden, hoe ook genaamd, tenzij en voorzover VDMI toerekenbaar tekort is gekomen in de nakoming van diens verplichtingen.
15.3. Voor zover door het verrichten van werkzaamheden voor verpakking door VDMI, in de zin van de productaansprakelijkheidswetgeving een “nieuw” product mocht ontstaan, zal steeds Koper en nimmer VDMI als producent worden aangemerkt. Op de “bewerkte” goederen zal Koper zijn eigen merk of onderscheidingsteken dienen aan te (laten) brengen. Mocht Koper nalatig blijven zulks te doen, dan is VDMI gerechtigd op de goederen een aanduiding aan te brengen, zoals het EEG-erkenningsnummer van Koper. Alle hiermee samenhangende kosten komen voor rekening van Koper.
15.4. Koper vrijwaart VDMI voor aanspraken van derden, hoe ook genaamd, gebaseerd op de productaansprakelijkheidswetgeving.
15.5. Klachten over de deugdelijkheid van de verpakkings- en bewerkingswerkzaamheden door VDMI, kunnen slechts worden gedaan binnen 5 werkdagen nadat Koper de ondeugdelijkheid van de dienstverlening heeft ontdekt, doch in geen geval later dan 10 dagen na het tijdstip waarop de betreffende verpakkings- en/of bewerkingswerkzaamheden hebben plaatsgevonden.
15.6. Klachten over de dienstverlening zijn niet ontvankelijk wanneer Koper tot verwerking of doorlevering is overgegaan terwijl Koper de beweerde ondeugdelijkheid van de dienstverlening door eenvoudige controle op het eerste gezicht had kunnen constateren.
15.7. De schadevergoedingsplicht van VDMI terzake de door hem geleverde verpakkingsdiensten zal nimmer een bedrag te boven gaan gelijk aan het factuurbedrag van de geleverde verpakkingsdiensten waarop de ondeugdelijkheid betrekking heeft onverminderd het eventuele recht van Koper om de betreffende overeenkomst te ontbinden wegens toerekenbare tekortkoming. VDMI is niet aansprakelijk voor enigerlei gevolgschade en/of van derden hoe ook genaamd en uit welken hoofde ook geleden.
15.8. Koper zal alle unieke voorraad, verpakkingsmaterialen en/of andere materialen die VDMI op het moment van beëindiging in voorraad heeft of onomkeerbaar heeft besteld en die nodig is voor de vervaardiging en verpakking van Producten tegen kostprijs, inclusief opslag- en transportkosten, afnemen. - Betaling
16.1. Tenzij in de Overeenkomst anders is bepaald, factureert VDMI bij levering van de Producten. Bij deelleveringen kan ook in delen worden gefactureerd.
16.2. Betaling door Koper dient te geschieden binnen 30 dagen na de factuurdatum in de valuta als op de factuur vermeld.
16.3. Tenzij in de Overeenkomst anders is bepaald, dient iedere betaling door Koper plaats te vinden zonder korting, aftrek of verrekening op welke grond dan ook. Koper is nimmer gerechtigd om zijn betalingsverplichtingen jegens VDMI op te schorten.
16.4. Tenzij Koper binnen vijf werkdagen na dagtekening schriftelijk tegen een factuur protesteert, wordt deze geacht door Koper te zijn goedgekeurd.
16.5. Indien Koper niet tijdig aan zijn betalingsverplichtingen onder de Overeenkomst voldoet, zal Koper van rechtswege in verzuim zijn, zonder dat een ingebrekestelling noodzakelijk is. Koper is dan de wettelijke (handels)rente aan VDMI verschuldigd, onverminderd de overige contractuele en wettelijke rechten van VDMI.
16.6. Alle (buiten)gerechtelijke incassokosten die VDMI vanwege nakoming van zijn betalingsverplichtingen door Koper dient te maken, komen volledig voor rekening van Koper.
16.7. Alle betalingen van Koper aan VDMI worden aangewend ter voldoening van (1) kosten, (2) rente en (3) hoofdsommen in de volgorde van opeisbaarheid. - Garantie
17.1. Koper dient onmiddellijk na de in ontvangstneming van de Producten, de Producten zelf of door een door Koper ingeschakelde derde nauwkeurig te (doen) inspecteren en enig gebrek dient direct te worden gemeld, in ieder geval binnen 48 uur na levering. Eventuele zichtbare gebreken dienen uiterlijk binnen tien dagen na levering bij VDMI schriftelijk en gemotiveerd te worden gemeld, bij gebreke waarvan elke aanspraak van Koper jegens VDMI vervalt. Na het ongebruikt verstrijken van deze klachttermijn, wordt de Overeenkomst geacht door VDMI naar behoren te zijn uitgevoerd.
17.2. Reclame door de afnemer terzake ‘verborgen’ gebreken dient, op straffe van verval van iedere aanspraak van Koper jegens VDMI, plaats te hebben binnen 10 dagen nadat deze zijn ontdekt, danwel redelijkerwijs hadden behoren te zijn ontdekt, doch uiterlijk binnen 20 dagen na levering.
17.3. Koper dient schriftelijk te klagen. De klacht dient een zo gedetailleerd mogelijke omschrijving van het eventuele gebrek bevatten. Koper dient VDMI in de gelegenheid te stellen een onderzoek te (doen) uitvoeren en koper dient daaraan volledige medewerking te verlenen. Indien een onderzoek niet (meer) mogelijk is door toedoen van koper, vervalt iedere aanspraak van Koper jegens VDMI.
17.4. Koper kan geen beroep doen op enigerlei tekortkoming in de nakoming indien:
a. een gebrek, geheel of gedeeltelijk, het gevolg is van ongebruikelijk, oneigenlijk, onoordeelkundig of onzorgvuldig gebruik van de Producten;
b. het Product is aangepast, gebruikt of verwerkt;
c. het Product aan derden is overgedragen en/of geleverd;
d. VDMI het Product geheel of ten dele van een derde heeft betrokken en VDMI zelf geen vordering uit hoofde van een garantie bij die derde kan indienen;
e. VDMI op aanwijzing van Koper grondstoffen en dergelijke voor de Producten heeft gebruikt;
f. het gebrek een beperkte afwijking is in hoeveelheid, kwaliteit, kleur, afwerking, afmeting, samenstelling en dergelijke, welke aanvaardbaar is in de branche; of
g. Koper niet al zijn (betalings)verplichtingen jegens VDMI is nagekomen.
17.5. Het indienen van een klacht ontheft Koper niet van zijn betalingsverplichtingen jegens VDMI.
17.6. Indien en voor zover VDMI een klacht van Koper gegrond verklaart, zal VDMI naar haar keuze (i) het gebrek in het Product herstellen, (ii) het gebrekkige Product vervangen, (iii) het gebrekkige Product terugnemen en Koper voor de prijs van het Product crediteren. Koper heeft vanwege de levering van een gebrekkig Product nimmer recht op schadevergoeding jegens VDMI.
17.7. Na constatering van een tekortkoming in een zaak is Koper verplicht om al datgene te doen wat schade voorkomt of beperkt, eventuele onmiddellijk staking van gebruik, bewerking of verwerking daaronder begrepen. - Overmacht
18.1. Onder overmacht in de zin van deze Algemene voorwaarden dient te worden verstaan hetgeen daaromtrent in de wet en de Nederlandse rechtspraak daaronder wordt begrepen. Daaronder begrepen elke van de wil van VDMI onafhankelijke omstandigheid, waardoor nakoming van (het betreffende gedeelte van) haar verplichtingen jegens Koper wordt verhinderd, vertraagd of niet-economisch gemaakt of waardoor de nakoming van deze verplichting in redelijkheid niet van VDMI kan worden verlangd, waaronder meer worden begrepen, enigerlei natuurramp, staking, arbeidsonrust, verzuim of vertraging bij leveranciers van VDMI, oorlogshandelingen, een gebrek aan grondstoffen, epidemieën waaronder maar niet beperkt tot corona (Covid-19), dierziektes, transportproblemen, import en/of exportverboden,overheidsmaatregelen, brand, explosie, vorst, hoge temperaturen,storingen in communicatieverbindingen en elektriciteitstoringen, intrekking of niet-verlenging van benodigde vergunningen, certificaten, licenties en dergelijke.
18.2. Overmacht ontslaat Koper niet van zijn betalingsverplichtingen.
18.3. Bij overmacht zal VDMI zijn verplichtingen voor de duur van de overmachtsituatie opschorten, zonder dat Koper recht heeft op enigerlei schadevergoeding.
18.4. Indien een overmachtsituatie langer dan drie maanden duurt, heeft iedere partij het recht om de Overeenkomst voor het niet uitgevoerde deel met onmiddellijke ingang eenzijdig te beëindigen of te ontbinden, zonder tot enige schadevergoeding gehouden te zijn. - Aansprakelijkheid
19.1. VDMI is nimmer aansprakelijk voor indirecte schade, gevolgschade en immateriële schade.
19.2. Indien VDMI op grond van een Overeenkomst en/of de wet jegens Koper aansprakelijk is voor enigerlei schade, dan is deze aansprakelijkheid in ieder geval beperkt tot het bedrag dat ingevolge de toepasselijke aansprakelijkheidsverzekering aan VDMI wordt uitgekeerd.
19.3. Indien de verzekeraar van VDMI op welke grond dan ook niet tot uitkering overgaat, als de desbetreffende verzekering geen dekking biedt of als een toepasselijke verzekering ontbreekt, dan zal de aansprakelijkheid van VDMI in ieder geval zijn beperkt tot het bedrag van de netto factuurwaarde exclusief BTW van de betreffende Overeenkomst of, indien deelleveringen zijn overeengekomen, de netto factuurwaarde exclusief BTW van de deellevering waar de schadeveroorzakende gebeurtenis het meest bij aansluit. Hierbij geldt in alle gevallen een maximum aansprakelijkheid van € 50.000 per gebeurtenis of per reeks van gebeurtenissen met dezelfde oorzaak.
19.4. Koper vrijwaart VDMI tegen alle aanspraken van derden, van welke aard en uit welken hoofde ook, die verband houden met de uitvoering van de Overeenkomst of eventuele daaruit voortvloeiende (koop)overeenkomsten tussen Koper en afnemers. Koper vergoedt VDMI alle met
dergelijke aanspraken verband houdende schade en/of kosten, waaronder begrepen eventuele kosten van juridische bijstand.
19.5. De werknemers van VDMI of door VDMI voor de uitvoering van de Overeenkomst ingeschakelde hulppersonen / derden kunnen zich jegens Koper beroepen op alle aan de Overeenkomst te ontlenen verweermiddelen als waren zij zelf bij die Overeenkomst partij.
19.6. Iedere vordering jegens VDMI, behalve welke door VDMI zijn erkend, vervalt door het enkele verloop van 12 maanden na het ontstaan van de vordering. - Productnormen
20.1. Koper dient ten aanzien van de (verkoop van de) Producten te handelen overeenkomstig de toepasselijke vereisten van productveiligheid.
20.2. Koper dient alle nodige medewerking te verlenen indien VDMI, al dan niet op grond van Europese of Nederlandse regelgeving inzake algemene productveiligheid, een publiekswaarschuwing wenst te geven of tot een “product recall” of andere maatregelen wenst over te gaan.
20.3. Koper zal niet zonder voorafgaand overleg met en schriftelijke toestemming van VDMI (i) overgaan tot enige maatregel in verband met Europese of Nederlandse regelgeving inzake algemene productveiligheid, zoals een “product recall” of publiekswaarschuwing, of (ii) op grond van enige regelgeving een bevoegde autoriteit informeren met betrekking tot de onveiligheid van een Product.
20.4. Koper is verplicht om Producten die in het verkeer zijn gebracht en waaraan een gebrek kleeft, dan wel daaraan een gebrek zich dreigt te openbaren, binnen een door VDMI te bepalen redelijke termijn uit de markt te nemen. Alle hieraan verbonden kosten komen voor rekening van Koper, tenzij de oorzaak van de “product recall” op grond van de Overeenkomst, Algemene voorwaarden of wet , niet voor rekening en risico van Koper komt.
20.5. Teneinde een eventuele publiekswaarschuwing of “product recall” mogelijk te maken, administreert Koper te allen tijde aan wie, wanneer en in welke hoeveelheden leveranties van de Producten (eventueel) hebben plaatsgevonden. - Eigendomsvoorbehoud
21.1. Het risico van de Producten gaat op Koper over op het moment van Levering. De Producten blijven eigendom van VDMI totdat Koper alle aan VDMI verschuldigde bedragen volledig heeft voldaan. Hieronder zijn begrepen rente, kosten, boetes en schadevergoeding die het gevolg zijn van een tekortkoming in de nakoming van een Overeenkomst door Koper.
21.2. Koper is gehouden de Producten waarop een eigendomsvoorbehoud ten behoeve van VDMI berust, identificeerbaar te houden en deze van elkaar en van de overige bij Koper bevindende zaken/producten af te zonderen. VDMI is steeds gerechtigd, zonder dat daartoe enige nadere machtiging van de zijde van Koper is vereist, de Producten die onder haar eigendomsvoorbehoud vallen eigenmachtig terug te nemen, waar deze Producten zich ook bevinden. Koper zal hiertoe alle medewerking verlenen. Na terugneming zal Koper worden gecrediteerd voor de marktwaarde van de desbetreffende Producten die geen geval hoger zal zijn dan de oorspronkelijke koopprijs, verminderd met op de terugneming gevallen kosten en de overige kosten en schade van VDMI.
21.3. Indien het land van bestemming van de Producten Bondsrepubliek Duitsland is, geldt dat de goederenrechtelijke gevolgen van het eigendomsvoorbehoud door Duits recht worden beheerst.
21.3.1. Alle door VDMI aan Koper geleverde Producten blijven uitsluitend eigendom van VDMI – ook na en ondanks bewerking of behandeling – tot aan het moment van volledige betaling van alle vorderingen van VDMI, betrekking hebbende op (krachtens Overeenkomst) geleverde of te leveren Producten alsmede tot aan het moment van volledige betaling van de vorderingen wegens tekortschieten in de nakoming van zodanige Overeenkomsten (inclusief kosten en rente).
21.3.2. Producten waarop nog een eigendomsvoorbehoud ten behoeve van VDMI rust (hierna ook: “de voorbehouden Producten”), mogen nimmer worden verkocht en/of geleverd aan derden, tenzij in het kader van de normale bedrijfsuitoefening. De vorderingen tegen derden die hieruit voortvloeien, gelden voor de zekerheid als overgedragen aan VDMI. Evenmin mag op de Producten ten behoeve van derden een pandrecht worden gevestigd.
21.3.3. Het eigendomsvoorbehoud van VDMI strekt zich mede uit over de door bewerking en/of verwerking van de voorbehouden Producten ontstane nieuwe Producten. Koper vormt de nieuwe Producten ten behoeve van VDMI onder uitsluiting van verwerving van eigendom voor zichzelf en bewaart de Producten voor VDMI een en ander als bedoeld in §950 van het Duits Burgerlijk Wetboek (BGB). Uit deze zaaksvorming en bewaarneming vloeien geen
vorderingen voort. In geval van bewerking en/of verwerking van door VDMI voorbehouden Producten met Producten van andere leveranciers, wier eigendomsrechten eveneens zich over de nieuwe Producten uitstrekken, verwerft VDMI tezamen met deze andere leveranciers mede-eigendom van de nieuwe zaak tegen haar volle waarde (inclusief waardevermeerdering) – onder uitsluiting van verwerving van mede-eigendom door koper – op navolgende wijze: a. Het mede-eigendom van VDMI wordt in overeenstemming met de waarde van de voorbehouden Producten berekend ten opzichte van de totale waarde van alle verwerkte voorbehouden Producten. b. Indien een door eigendomsvoorbehoud niet bestreken restaandeel overblijft, terwijl de overige leveranciers die zich op eigendomsvoorbehoud hebben beroepen, hun voorbehoud niet laten uitstrekken over de waardevermeerdering door Koper verwezenlijkt, wordt het aandeel van VDMI in de mede-eigendom met dit restaandeel verhoogd. Indien andere leveranciers hun eigendomsvoorbehoud ook ten aanzien van het restaandeel hebben bedongen, komt aan VDMI een pro rata aandeel van het restaandeel toe.
21.3.4. Ten aanzien van Producten waarvan het bestemmingsland Duitsland is, moet Koper zijn vorderingen uit hoofde van vervreemding van de voorbehouden Producten uit hoofde van huidige en toekomstige leveringen door VDMI met inbegrip van alle nevenrechten ter grootte van het eigendomsaandeel van VDMI tot zekerheid aan VDMI verpanden. In geval van bewerking en/of verwerking voor een derde wordt de loonvordering in overeenstemming met de waarde van de door VDMI geleverde, voorbehouden Producten door koper aan VDMI verpand.
21.3.5. Indien de overeenkomst door VDMI en/of koper wordt ontbonden en op de Producten nog een eigendomsvoorbehoud rust, dient Koper deze Producten onmiddellijk ter beschikking te stellen van VDMI; Koper heeft niet het recht vorderingen zijnerzijds hiermee te verrekenen respectievelijk op grond daarvan zijn verplichting tot ter beschikking stellen op te schorten.
21.3.6. De rechtskeuze ten aanzien van de goederenrechtelijke gevolgen van het eigendomsvoorbehoud in de zin van dit artikel (25.3) laat de werking van artikel 31 van deze algemene voorwaarden onverlet.
21.4. Indien Koper de Producten aan een derde verkoopt en levert, zal hij zijn vordering(en) met betrekking tot deze levering direct aan VDMI verpanden als zekerheid voor al hetgeen Koper aan VDMI verschuldigd is.
21.5. Zodra VDMI geen beroep kan doen op het eigendomsvoorbehoud door vermenging of natrekking van de Producten of om enige andere reden, zal Koper de nieuw gevormde Producten aan VDMI verpanden.
21.6. Koper zal met betrekking tot de Producten die nog eigendom zijn van VDMI, voor eigen rekening een adequate verzekering afsluiten en VDMI op eerste verzoek een kopie van de betreffende verzekeringspolis verstrekken.
21.7. Indien de wetten van het land waarvoor de Producten bestemd zijn of waarin Koper is gevestigd, geen eigendomsvoorbehoud erkennen of specifieke eisen stellen voor de geldigheid of het verlenen van een dergelijk recht, zal Koper zijn medewerking verlenen aan het voldoen aan alle vereisten voor het vestigen van een eigendomsvoorbehoud op de Producten of een zekerheidsrecht met een soortgelijke uitwerking als een eigendomsvoorbehoud volgens Nederlands recht. Bij het sluiten van een Overeenkomst verleent Koper aan VDMI een onherroepelijke volmacht om alle maatregelen te nemen die daartoe noodzakelijk zijn.
12.6. Gedurende de periode waarin VDMI een eigendomsvoorbehoud of een soortgelijk zekerheidsrecht op de Producten heeft, zal Koper VDMI onmiddellijk telefonisch en schriftelijk op de hoogte brengen van verlies van of schade aan de Producten. - Tekortkoming Koper
22.1. Koper wordt geacht van rechtswege in verzuim te zijn en zijn (resterende) schulden aan VDMI zullen onmiddellijk opeisbaar zijn indien:
a. Koper zijn eigen faillissement of surseance van betaling aanvraagt, failliet wordt verklaard of aan Koper uitstel van betaling wordt verleend;
b. beslag is gelegd op een materieel gedeelte van het vermogen van Koper en deze beslaglegging niet binnen veertien dagen na beslaglegging is opgeheven;
c. Koper, ondanks een schriftelijke ingebrekestelling waarbij aan Koper een redelijke termijn voor herstel is gegund, niet voldoet aan enige op hem rustende verplichting onder een Overeenkomst, onverminderd de gevallen zoals omschreven in de Algemene voorwaarden, Overeenkomst en hetgeen voort vloeit uit de wet;
d. Koper geheel of gedeeltelijk in gebreke is met voldoening van een factuur van VDMI binnen de overeengekomen termijn;
e. Koper wordt ontbonden, geliquideerd, zijn onderneming staakt of zijn onderneming, direct of indirect, geheel of gedeeltelijk, verkoopt;
f. een directe of indirecte wijziging plaatsvindt in de zeggenschap van (een deel van) de onderneming van Koper.
22.2. In de situaties zoals omschreven in lid 1 van dit artikel 26, heeft VDMI het recht om, zonder nadere ingebrekestelling, zonder gerechtelijke tussenkomst, zonder tot enige schadevergoeding gehouden te zijn en onverminderd zijn overige contractuele en wettelijke rechten:
a. de nakoming van zijn verplichtingen jegens Koper op te schorten totdat deze al zijn verplichtingen jegens VDMI is nagekomen;
b. de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk, met onmiddellijke ingang, te beëindigen;
c. volledige en onmiddellijke betaling te eisen van enig bedrag dat Koper aan VDMI verschuldigd is;
d. alvorens over te gaan tot (verdere) uitvoering van een Overeenkomst, afdoende zekerheid voor tijdige nakoming van de betalingsverplichtingen van Koper te verkrijgen;
e. geleverde maar nog niet betaalde Producten geheel of gedeeltelijk terug te nemen, vrij van alle rechten van Koper, zonder enige verdere aansprakelijkheid of verplichting tot het (opnieuw) leveren van Producten aan Koper.
22.3. Indien artikel 25 of artikel 26 van deze Algemene voorwaarden van toepassing is, zal Koper aan VDMI toegang verlenen tot de plaats waar de Producten zich bevinden, teneinde de Producten in bezit te nemen en te verwijderen. Koper zal tijdig alle andere goederen dan de Producten, die zich tussen de Producten bevinden of op andere wijze daarmee zijn verbonden, verwijderen.
22.4. Koper zal voorts alle (overige) maatregelen nemen en handelingen verrichten die noodzakelijk zijn om VDMI in staat te stellen om zijn rechten onder de Overeenkomst en de Algemene voorwaarden uit te oefenen. - Intellectuele eigendomsrechten
23.1. Alle intellectuele eigendomsrechten met betrekking tot de Producten berusten bij VDMI of derde-rechthebbenden, en gaan niet over op Koper door enige Overeenkomst, ook niet indien Producten specifiek voor Koper ontworpen, ontwikkeld of samengesteld zijn. De levering van een Product kan niet worden aangemerkt als een uitdrukkelijke of impliciete licentie tot gebruik, verveelvoudiging of openbaarmaking, tenzij in de Overeenkomst anders is bepaald.
23.2. Alle door VDMI verstrekte stukken, zoals Offertes, rapporten, adviezen, aanbiedingen, etc., alsmede de rechten daarop blijven eigendom van VDMI., ongeacht of aan Koper voor de vervaardiging daarvan kosten in rekening zijn gebracht.
23.3. In het geval een derde partij inbreuk maakt op intellectuele eigendomsrechten van VDMI, zal Koper VDMI daarvan onmiddellijk telefonisch en schriftelijk op de hoogte stellen. Koper zal VDMI bijstaan in de bescherming van zijn intellectuele eigendomsrechten en daartoe de benodigde informatie verschaffen en assistentie verlenen.
23.4. Enigerlei aanduiding van een intellectueel eigendomsrecht van VDMI en/of een derde op de Producten, zal nimmer door Koper worden verwijderd of gewijzigd.
23.5. Indien Producten op aanwijzing van Koper zijn geproduceerd en/of verpakt, zal Koper VDMI schadeloos stellen en vrijwaren voor vorderingen van derden in verband met de betrokken Producten waaronder begrepen, maar niet beperkt tot, vorderingen op grond van een inbreuk op een intellectueel eigendomsrecht van een derde. - Geheimhouding
24.1. Koper is verplicht al hetgeen haar omtrent VDMI bekend wordt in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst (ook indien informatie niet specifiek als vertrouwelijk kan worden aangemerkt) geheim te houden en zulks ook te bedingen bij haar werknemers en door haar ingeschakelde derden. Koper zal de verkregen informatie niet aanwenden voor eigen gebruik of voor derden. - Overdacht van rechten en verplichtingen
25.1. Het is VDMI toegestaan de in enige Overeenkomst met Koper omschreven rechten en verplichtingen aan derden over te dragen. In het geval verplichtingen van VDMI worden overgedragen zal VDMI Koper hiervan op de hoogte brengen. VDMI is niet tot enige schadevergoeding terzake gehouden. Koper is niet gerechtigd haar verplichten en rechten aan derden over te dragen zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van VDMI. - Algemene bepalingen
26.1. Indien een bepaling in de Algemene voorwaarden of de Overeenkomst nietig is of wordt vernietigd, dan blijven de overige bepalingen van de Algemene voorwaarden en de Overeenkomst van kracht. Partijen zullen de nietige of niet afdwingbare bepaling vervangen door een nieuwe bepaling die de inhoud van de oorspronkelijke bepaling zo goed mogelijk benadert.
26.2. VDMI heeft het recht om de Algemene voorwaarden te wijzigen. Koper wordt geacht iedere wijziging van de Algemene voorwaarden te hebben geaccepteerd, indien hij binnen vijf werkdagen na kennisgeving van de wijzigingen door VDMI geen schriftelijk bezwaar heeft gemaakt. - Toepasselijk recht en forum
27.1. De Algemene voorwaarden, Offertes en Overeenkomsten zullen uitsluitend worden beheerst door Nederlands recht. Het Weens Koopverdrag en enige andere toepasselijke internationale regeling waarvan de toepassing kan worden uitgesloten, zijn niet van toepassing op de Algemene voorwaarden en Overeenkomsten.
27.2. Alle geschillen in verband met de Algemene voorwaarden, Offertes en Overeenkomsten of anderszins ontstaan, geschillen over het bestaan en de geldigheid en eventuele niet-contractuele verbintenissen daarvan daaronder begrepen, zullen uitsluitend worden voorgelegd aan de bevoegde rechter te ‘s-Gravenhage.
